美股退市后股票怎么办(美股退市规则)

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图片来源@visual China

文字|董益智

科学技术委员会的硬核是什么?是注册系统,可以是简称系统,还是除名系统?

我认为退市才是真正的硬核. 在过去的11年中,只有57家A股公司被退市,而在登记制度下的美国股票退市更像是“新常态”. 在过去的12年中,退市公司的数量已超过4,400.

如果将IPO与进入市场进行比较,则退市代表出口,而科学技术委员会的注册制度是让市场决定上市公司进入和退出股票市场的决定. ,从而使资产池中的水流更加顺畅.

监事们研究了退市制度的改革,因此退市制度将继续向前发展并变得越来越严格. 这是对的. 这是一个进入和退出的循环,优胜劣汰是正常的,科学技术委员会的退市制度肯定会在未来推广到整个市场,并将成为中国金融改革的转折点之一.

让我们首先回顾一下在退市制度下已演变为“新常态”的美国股票退市. 在保留分歧的同时寻求共同点,并寻求可预测的未来确定性.

婴儿股市,极为罕见的退市

在纽约证券交易所成立之初,它没有关于其交易股票上市和退市的书面规定. 当公司遇到问题时,纽约证券交易所将评估所涉公司的声誉.

例如,在1832年,当新奥尔良运河银行的股票出现交易丑闻时,纽约证券交易所暂停了其股票的交易.

1834年,当投机者Little ard积Morris Canal&Bkg Co.的股票时,其价格远远超过其所代表资产的价值,因此纽约证券交易所首先暂停了其股票交易,最后决定将其从交易中删除. 交易所的股票交易清单.

1856年,纽约证券交易所建立了正式的交易所股票上市程序. 当一家公司希望其股票在纽约证券交易所上市时,该公司需要向该交易所申请,并且该公司代表就其资本,股份数量和资源提交详细的报告和相关证书.

然后,纽约证券交易所将任命一个专门委员会,通过调查公司声誉和研究报告细节,决定是否接受其上市申请. 1869年,纽约证券交易所要求所有上市公司在交易所进行注册.

1869年,纽约证券交易所发布了股票上市要求,旨在确保市场参与者能够获得有关公司财务状况的准确信息,包括总资本,债券发行和债务. 在随后的几十年中,纽约证券交易所对上市公司的披露要求持续增加(见表1).

直到1933年,由于信息披露不足美股退市后股票怎么办,纽约证券交易所才首次要求将上市公司Allied Chemical退市. 大萧条过后美股退市后股票怎么办,美国证券交易委员会(SEC)强大的监督和除名制度出现了

在1929年股市崩盘和随之而来的大萧条之后,美国国会和公众舆论将交易所成员的行为与股市崩盘联系起来,并开始反思由交易所主导的监管体系是否可以保护投资. 人的权利.

随后,美国国会在1933年和1934年通过了《证券法》和《证券交易法》,对上市公司设立了注册要求,并成立了证券交易委员会(SEC). 这标志着联邦一级统一证券监管体系的建立.

1955年,纽约证券交易所要求AtlasTack Corporation和Exchange Buffet Corporation退市,因为它们不符合当年增加后继续上市的标准. 纽约证券交易所随后向美国证券交易委员会提交了文件,要求两家公司退市.

但两家公司均反对纽约证券交易所的退市决定,并要求美国证券交易委员会举行听证会. 他们认为发行人不可能满足修订后的连续交易要求. 它们于1920年代初上市,不应因规则变更而被剥夺上市资格. 他们有义务保护在上市期间购买股票的投资者的利益.

SEC在听证会后宣布,通过修改上市和退市条款保持交易所健康的目标符合公共利益. 退市公司的股东必须认识到,上市并不是一种权利. 由于公司的重要性和投资价值的变化,不能剥夺权利. 过去几年的利润表现是影响公司当前投资价值的重要指标,因此存在纽约证券交易所基于此因素的决定没有错.

从那时起,两家公司就这一决定提起了诉讼,但两家法院都支持SEC的决定. 两家公司最终被迫退市.

纳斯达克的崛起加强了交易指标的作用

1982年,纳斯达克开始尝试建立多层次的市场结构,在不同领域建立不同的上市和退市标准. 它选择了40家上市公司组成了纳斯达克国家市场(纳斯达克国家市场,NNM),该市场提供了NNM交易股票的实时报价和交易量信息,其上市的量化标准甚至比AMEX还要严格. 时间. 当时,未能满足NNM要求的公司组成了纳斯达克小型资本市场(SCM).

1985年,纳斯达克修订了NNM上市标准,并制定了两个可选的上市标准. 一套针对公司的盈利能力,另一套对公司的资本规模提出更高的要求. 同时,纳斯达克也相应提高了NNM的退市标准.

到1990年底,有2,581家公司在NNM上市,约占纳斯达克上市公司总数的70%. NNM的上市和退市标准在1989年和1997年再次提高. 此外,1987年美股退市后股票怎么办,NNM还对公司治理提出了类似于纽约证券交易所对上市公司的定性要求.

退出纳斯达克市场的公司数量非常可观. 1985年初,市场上有4,097家上市公司,而到2008年底,共有2,952家公司. 从1985年到2008年,共有11,820家公司公开上市,有12,965家公司退休. 上市和退市的数量超过了上市的数量. 纳斯达克市场公司退市的主要原因是股价,流动性和市值不符合要求.

1990年6月,场外交易公告板(OTCBB)系统开始运行3. 一旦某家上市公司在纳斯达克被强行除牌,它将自动转移到OTCBB进行交易. 1991年,SCM提出了上市和退市的标准. 1992年,所有纳斯达克股票均采用了新的交易系统,而投资者在交易NNM和SCM股票时几乎没有区别. 1997年,SCM的上市和退市标准再次提高.

纳斯达克的退市标准设置也与上市标准相对应,该标准比上市条件宽松,并且对公司运营能力下降保持一定容忍度.

纳斯达克在诞生之初就没有将盈利能力作为衡量企业质量的唯一标准. 即使公司的净利润不符合要求,它也使用了几个可选的衡量指标,但是如果能够保持适当的资产规模,它仍然可以保留上市资格,这也符合成长型公司的发展.

1989年以后,纳斯达克对有形资产净值的使用也借鉴了纽约证券交易所的经验. 纳斯达克越来越重视通过市场交易定价获得的指标(如市值,股票价格等)的作用,同时减弱会计指标的影响. 1997年,NNM的上市标准3和退市标准2,即使公司财务报表中的资产和利润不符合要求,只要市场认可其运营能力,它就可以维持较高的市场价值和股价. 仍然有资格上市.

在1980年代,美国场外交易市场发生了大量低价股票欺诈行为. 1990年,美国通过了PENNY STOCK REFORM ACT(PSRA),该法案将低价股票定义为5美元以下的股票,并要求经纪人在向新客户出售低价股票时签署书面销售合同.

后来,SEC要求NASD全面检查NASDAQ的上市低价股票是否满足维持上市的所有条件. 1991年,纳斯达克采用1美元作为最低股票价格标准,以维持其在SCM的上市. 建立OTCBB市场的初衷包括为不符合新上市标准的低价股票保留交易场所. 在此版本的标准中,最低股票价格标准也有一定的豁免条件(如果公众持有的市值达到100万,而所有者权益达到200万,则可以免除最低股票价格要求. )

1997年,退市股票价格标准扩展到整个纳斯达克交易所,并取消了豁免条件. 2000年,纽约证券交易所还采用了1美元的最低股票价格标准. 交易所为股票价格不符合要求的公司提供了一定的宽限期.

《萨班斯法案》: 对公司治理的要求提高

2002年,由于安然和WorldCom等金融欺诈案破产所暴露的公司和证券监管问题,美国国会通过了《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX). 为了满足上市公司在公司治理方面的要求,明确公司高管在信息披露方面的刑事责任,并通过加强外部审计的独立性来提高公司的内部控制水平.

但是,在《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)生效后,高昂的合规成本已导致许多小型企业和海外公司退出美国. 在引入SOX法和SEC的支持性监管措施之后,美国掀起了一波自愿将上市公司退市的浪潮. 2002年,有75家公司主动退市,到2003年上半年,有95家公司主动退市.

根据国际金融执行公司对32l公司的调查结果,上市公司需要达到“ 404节”标准,第一年的投资费用为460万美元,世界著名的通用电气公司已支付为此花费高达3000万美元.

在过高的费用问题被广泛批评之后手机网上股市开户,美国也修改了这一程序. 2012年4月,《促进初创企业融资法》(Jumpstart Our Business Act美股退市后股票怎么办,JOBS)生效. 《 JOBS法案》针对新兴成长型公司,即在最近一个财政年度中销售收入低于10亿美元的公司. 它简化了上市过程并放宽了信息披露要求. 新兴公司上市仅五年即可达到404节的合规要求.

当前的纳斯达克扩大了原始市场的层次,将纳斯达克SCM转变为纳斯达克资本市场(NCM),并将原始的国家市场重组为纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market,NGM),还增加了全球精选市场(Global选择市场(GSM),这是全球最高的上市标准,是一家与纽约证券交易所竞争大型市值的上市公司美股退市规则.

纳斯达克全球精选市场确实设定了较高的上市标准,就退市标准而言,纳斯达克全球精选和纳斯达克全球市场使用相同的标准,这也说明了全球精准度. 选择市场的高标准是不对称的,并且更多的是起到宣传作用. 在具体指标上,目前的标准也与1997年制定的标准大致相同.

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就公司的退市而言美股退市后股票怎么办,纽约证券交易所主板市场对海外和国内公司采用了相同的标准. 纽约证券交易所的退市指标也加强了市场交易指标的作用,而利润,收入和总资产等原始会计指标均被丢弃. 在2008年金融危机之前,退市的纽约证券交易所上市公司的总市值为2500万美元.

然而,由于危机后股市急剧下跌,纽约证券交易所宣布将暂时将市场价值标准放松至1500万美元,并暂停执行1美元的股票价格标准. 股市上涨后,纽约证券交易所恢复了股价标准,但在与纳斯达克的竞争压力下,市值标准一直持续到今天. 这也显示了美国退市标准的灵活性.

严格的退市制度是确保上市公司质量的重要手段,也是必要的注册补充. 只有这样,才能实现优胜劣汰,才能有效发挥股市在优化资源配置中的作用,同时可以将股市规模保持在合理水平. 与流动性协调.

SP:

美国除名步骤的提示:

1,一步合并

由上市公司控股股东持有的公司的子公司直接与上市公司合并. 合并后,上市公司的非关联股东获得了现金对价(“私有化对价”)并被挤出(挤出). 上市公司成为由控股股东控制的私人公司,并被除牌.

一步合并的缺点是,委托书必须在提交给股东之前经过美国证券交易委员会(SEC)的审查. 这将延长私有化的完成时间. 具体的交易结构如图1所示.

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2. 两步合并

第一步,由控股股东控制的收购向一家上市公司发出收购要约,目标是收购超过一定比例(通常为90%)的上市公司股份. 从当前的两步合并案例来看,收购方法是控股股东及其关联方将上市公司的股份(“ Rollover股份”)注入收购方的母公司,然后将母公司注入合并实体.

第二步,如果收购方收购了上市公司90%以上的股份,则上市公司的董事会和股东大会无需采取任何行动,合并后的实体自动合并与上市公司. 合并后,存续实体以合并价格回购非关联股东持有的股份(不接受合并价格的股东有权申请评估,并要求以评估价购买其股份),以及非关联股东被挤出并完成除牌. 私有化,即所谓的短形式合并(Short-form Merger). 如果未达到90%,则必须由上市公司的股东大会对合并进行表决,即所谓的长形式合并.

两步合并的优势在于,与要约收购有关的文件在发行给股东之前不需要美国证券监督管理委员会进行审查. 因此,如果收购方可以获得满足短期合并比率要求的股票,则两步合并就完成了. 速度通常比单步合并要快. 两步合并的缺点是,如果收购方在收购的第一步中不能获得超过90%的股份,则将需要随后的一步合并程序,私有化的时间将更长. 两步合并的交易结构如下图2所示:

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3. 简短的两步合并

4. 长两步合并

5. 反向股票分割

美股退市规则是指将上市公司的股票数量降低到低于上市公司标准的一定百分比(例如,股比减少率为20,000: 1),从而将上市公司转变为非上市公司公司. 在减持股票的过程中,上市公司将购回部分股份,其股东将被挤出.

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